IPO上市超募资金17亿元，信德新材(行情301349,诊股)（301349.SZ）将其用来收购资产，但溢价率惊人。

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根据近期公告，信德新材拟使用超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司（以下简称“成都昱泰”或“标的公司”）80%股权，交易作价为1.92亿元。

标的公司并非优质成熟资产。2021年、2022年，成都昱泰连续亏损，截至2022年底，账面净资产仅为412.50万元。然而，本次收购，对标的公司的估值增值率却高达60倍。

溢价60倍收购亏损资产，是否有必要？2019年以来，信德新材的归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）同比增速逐年放缓，本次收购能否对公司净利润增长产生积极影响，值得怀疑。

成立于2015年的成都昱泰，股权结构七次变更，今年3月，两名自然人股东入股。一个疑问是，新股东刚入股就高溢价转让，是否存在利益输送行为？

6月12日晚间，深交所向信德新材下发关注，对包括涉及的利益输送等嫌疑进行追问。

自身净利失速仍购亏损资产

上市不到一年，信德新材就开启了外延式并购战略，但招来诸多质疑。

6月9日晚间，信德新材披露，公司董事会会议、监事会会议审议通过了相关议案，同意公司收购成都昱泰80%股权。本次交易尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，无需政府有关部门另行批准。

信德新材表示，为提高募集资金使用效率，进一步推动公司在负极包覆材料产品领域的发展，拟使用超募资金收购赵磊、陈洪、王忠、汪雷云、冷坤芸、韩立和何玲7位自然人持有的标的公司共计80%的股权，交易价格合计不超过1.92亿元，并使用超募资金支付相关中介费用不超过300万元。

据披露，标的公司成都昱泰主要从事包括负极包覆材料等产品的乙烯焦油综合利用产品生产和销售，与信德新材主营业务一致。在成都昱泰现有产能的基础上，信德新材可通过核心技术和工艺流程赋能，进一步提升成都昱泰的生产效率和产品品质，适时进行技术改造，从而提升负极包覆材料总产能，进而形成并发挥协同及规模效应，提升市场占有率。

此外，负极包覆材料的主要原材料为乙烯焦油。成都昱泰作为西南地区唯一取得中国石油(行情601857,诊股)四川石化有限责任公司（简称“四川石化”）乙烯焦油供应资格的企业，公司可通过本次收购锁定10万吨级以上上游优质原材料资源。同时，目前四川石化通过管道直接向成都昱泰运送乙烯焦油等原材料，可以大幅降低运输成本和采购价格波动风险。因此本次收购可以让公司在原材料端进一步保供、保量、保质和保价，强化供应链保障体系。

一句话，信德新材认为本次收购好处很多，是一桩利大于弊的交易。

信德新材自身存在经营压力。2019年至2022年，公司实现的营业收入分别为2.30亿元、2.72亿元、4.92亿元、9.04亿元，同比增长41.20%、18.08%、80.88%、83.69%。对应的净利润为0.73亿元、0.86亿元、1.38亿元、1.49亿元，同比增速分别为100.29%、18.57%、59.88%、8.21%。2022年净利润增速首次降至个位数。

今年一季度，公司营业收入为1.57亿元、净利润为0.28亿元，同比分别增长5.60%、1.48%，均降至个位数。

此外，信德新材有钱。2022年9月9日，公司IPO上市，募资23.61亿元，超募17.11亿元。这笔钱，在按计划将1亿元补充流动资金后，公司又将4.50亿元超募资金补充了流动资金。目前，超募资金还剩12.61亿元。

市场质疑的是，标的公司成都昱泰经营业绩惨淡。其成立于2015年，2021年没有形成营业收入，2022年的营业收入为1.61亿元。2021年、2022年其净利润为-467.99万元、-2185.90万元，连续亏损，且呈扩大趋势。与之对应的经营活动产生的现金流量净额分别为846.84万元、-2114.75万元，2022年转为负数。信德新材收购这样的一家公司，对自身经营业绩会有多大贡献呢？

深交所在关注函中要求信德新材分析说明，影响标的公司经营业绩增长的相关因素是否具有持续性，标的公司盈利能力是否存在不确定性。

标的两股东入股一月即转手获利

在这桩收购交易中，还存在利益输送的嫌疑。

成都昱泰成立于2015年8月，由林继和、冷坤芸共同投资设立，设立后共进行7次股权变更，且转让价格均为1元/股。在这期间，成都昱泰的注册资本不变，为4180万元。

备受关注的是最近一次股权转让。今年3月14日，成都昱泰召开股东大会，经全体股东表决通过，同意赵磊将持有的125.4万元股权转让给王忠，陈洪将持有的41.8万元股权转让给赵磊，赵磊将持有的41.8万元股权转让给何玲，冷坤芸将持有的83.6万元股权转让给汪雷云，上述转让价格均为1元/股。

本次股权转让完成后，成都昱泰新增两名股东，即王忠、何玲，持有的出资分别为125.40万元、41.80万元，持股比例分别为3%、1%。

今年4月3日，信德新材发布公告称，公司董事会会议审议通过了收购成都昱泰并签署意向性协议的议案。公司拟收购成都昱泰67%—80%的股份。

王忠、何玲入股成都昱泰不到一个月，转手就卖给信德新材，实在让人起疑。

关键问题在于，本次交易的高溢价。

公告显示，本次交易采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益进行评估，评估价值分别为2503.60万元、25217.77万元，评估增值率分别为506.42%、6008.22%。本次收购，采用收益法评估结果作为参照，即本次收购交易，标的公司估值的溢价率高达60倍。

在标的公司持续亏损、何时能够盈利尚具不确定性的情况下，如此高溢价收购是否合理？

毫无疑问，如果本次交易顺利达成，王忠、何玲将获利不菲。市场好奇的是，王忠、何玲凭什么能如此精准获利？

本次高溢价交易也设立了业绩承诺条款。赵磊、陈洪、王忠承诺，2023年至2026年的四年，成都昱泰经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）累计不低于1.25亿元，并保证业绩承诺期向成都昱泰直接管输的乙烯焦油供应量分别不低于5.8万吨、6.8万吨、7.9万吨、9万吨，如果四川石化发生导致乙烯焦油停产断供超过30天的安全事故、设备故障（设备检修维护除外）、按政府要求保民生减少供应，使得该年直接管输的乙烯焦油量低于保证供应量的70%，可豁免该年的业绩承诺和乙烯焦油保供责任，业绩承诺期顺延一年，上述事项只能豁免一次。

业绩对赌，汪雷云为财务投资者，不参与可以理解，为何冷坤芸、韩立、何玲也不参与？

交易所在关注函追问，交易对方与信德新材是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在向相关方进行输送利益等损害上市公司股东权益的情形，业绩承诺的设置是否合理，是否具有可实现性，是否具有充分履约能力。