常友科技：签字律师带单入职如何操作？

(相关资料图)

——注册制新规下如何变更中介机构

【发行人概述】

江苏常友环保科技股份有限公司（以下简称“常友科技”或“发行人”）于2023年4月20日通过深交所（创业板）上市委审议。常友科技主要从事高分子复合材料制品、轻量化夹芯材料制品的研发、生产与销售业务。

【反馈回复】

关于更换律师事务所

申报材料及审核问询回复显示，2023年2月，发行人本次发行申请的律师事务所由浙江天册律师事务所变更为北京国枫律师事务所，签字律师由杨婕、陈健豪变更为杨婕、李洁。

请发行人说明更换律师事务所的具体原因，律师事务所及签字律师变更对本次发行申请的影响，相关主体是否已按要求履行必要程序、核查并完整提交资料。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、更换律师事务所的具体原因

2023年2月，发行人出具《关于变更首次公开发行股票并上市律师事务所的专项说明》，确认本次变更律师事务所的原因为主要签字律师工作变动。

2023年2月，浙江天册律师事务所（以下简称“浙江天册”）、北京国枫律师事务所（以下简称“北京国枫”）出具《关于变更首次公开发行股票并上市律师事务所的承诺函》，确认本次变更律师事务所的原因为主要签字律师工作变动。

浙江天册担任发行人律师时，杨婕律师为项目组的负责人和签字律师之一，对发行人情况有全面和深入的了解。因杨婕律师入职北京国枫，发行人改聘北京国枫为发行人律师。

二、律师事务所及签字律师变更对本次发行申请的影响

2023年2月，浙江天册、北京国枫以及涉及相关签字律师杨婕律师、陈健豪律师和李洁律师均出具书面确认：“变更过程中相应工作安排已有序交接，上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”

2023年2月，北京国枫为发行人首次公开发行股票并上市出具了全套申请文件。北京国枫及其签字律师杨婕、李洁的结论性意见，与浙江天册及其签字律师杨婕、陈健豪的结论性意见一致。

综上，律师事务所及签字律师变动不构成本次发行申请的障碍。

三、相关主体是否已按要求履行必要程序、核查并完整提交资料。

《监管规则适用指引——发行类第3号》3-2发行人审核过程中变更中介机构或签字人员的规定：

（一）发行审核过程中，发行人更换签字保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师等中介机构或签字人员的，相关中介机构应当做好更换的衔接工作，更换后的中介机构或签字人员完成尽职调查并出具专业意见后，应当将齐备的文件及时提交中国证监会或交易所，并办理中介机构或签字人员变更手续。

（二）更换中介机构或签字人员过程中，发行人、保荐机构应当出具专项说明（更换保荐机构的，由更换后保荐机构出具专项说明），变更前后的中介机构或签字人员均应当出具承诺函。

（三）专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后中介机构或签字人员的基本情况(从业资格、执业情况)等内容,还应当对变更前后中介机构或签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。

（四） 专项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字，发行人或中介机构盖章。

根据上述规定，2023年2月，发行人、保荐机构已按照《监管规则适用指引——发行类第3号》的规定出具《关于变更首次公开发行股票并上市律师事务所的专项说明》，变更前的律师事务所浙江天册及签字律师陈健豪律师、变更后的律师事务所北京国枫及签字律师杨婕律师和李洁律师亦已按照《监管规则适用指引——发行类第3号》的规定出具《关于变更首次公开发行股票并上市律师事务所的承诺函》。

2023年2月，北京国枫已为发行人首次公开发行股票并上市出具了全套申报文件。

2023年2月，上述文件均已提交深圳证券交易所。

【律证分析】

常友科技案例中，发行人聘请的律所由天册变更为国枫，签字律师也变化了一人。审核机构要求说明更换律所的原因，变更律所、签字律师对发行的影响，是否履行必要程序。发行人解释由于签字律师对发行人情况有全面和深入的了解，当其转所后，发行人改聘了签字律师新任职的律所。中介机构采取的论证措施主要如下：

（1）发行人及两家律所均出具关于变更律所的专项说明、承诺函，确认变更原因为主要签字律师工作变动。

（2）两家律所及前后签字律师均出具承诺函，确认关于变更律所、签字律师的工作安排已有序交接，不会对发行人发行申请构成不利影响或障碍。

（3）变更后的律所为发行人首次公开发行股票并上市出具了全套申请文件，变更律所前后的的结论性意见一致。

（4）发行人、保荐机构已按照《监管规则适用指引——发行类第3号》的规定出具专项说明。

笔者依据最新的规则，将发行审核过程中变更中介机构或签字人员的要求归纳如下：

（1）中介机构需做好更换的衔接工作，更换后的中介机构或签字人员完成尽职调查并出具专业意见后，将文件提交证监会或交易所，并办理变更手续。

（2）更换后的中介机构承担核查申请文件或出具专业报告真实、准确、完整的责任；更换前的中介机构需承担对其所辅导或更换前所保证的申请文件或专业报告真实、准确、完整的责任。

（3）更换中介机构或签字人员过程中，发行人、保荐机构应当出具专项说明；如果是更换保荐机构的，则由更换后保荐机构出具专项说明。

（4）变更前后的中介机构或签字人员均应当出具承诺函；如仅涉及签字人员变更的，除变更前后的签字人员外，所属中介机构应当出具承诺函。

（5）专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后中介机构或签字人员的基本情况等内容，同时对变更前后中介机构或签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺；由相关负责人及签字人员签字，发行人或中介机构盖章。

【参考法规文件】

《监管规则适用指引——发行类第3号》 （2023.02.17生效）

3-2发行人发行审核过程中变更中介机构或签字人员的处理

一、处理原则

(一)发行审核过程中，发行人更换保荐机构的，按照交易所发行审核相关要求处理。

(二)发行审核过程中，发行人更换签字保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师等中介机构或签字人员的，相关中介机构应当做好更换的衔接工作，更换后的中介机构或签字人员完成尽职调查并出具专业意见后，应当将齐备的文件及时提交中国证监会或交易所，并办理中介机构或签字人员变更手续。

(三)更换后的中介机构承担核查申请文件或出具专业报告真实、准确、完整的责任。被更换的中介机构，不得免除其所辅导或更换前所保证的申请文件或专业报告真实、准确、完整的责任。

二、变更专项说明

(一)更换中介机构或签字人员过程中，发行人、保荐机构应当出具专项说明(更换保荐机构的,由更换后保荐机构出具专项说明)，变更前后的中介机构或签字人员均应当出具承诺函。如仅涉及签字人员变更的，除变更前后的签字人员外，所属中介机构应当出具承诺函。

(二)专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后中介机构或签字人员的基本情况(从业资格、执业情况)等内容，还应当对变更前后中介机构或签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。

(三)专项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字，发行人或中介机构盖章。

专项说明或承诺函模板如下:

1.发行人关于变更中介机构或者签字人员的专项说明

基本情况:****公司(以下简称本公司)于**年**月**日向贵会/所提交****申请,于**年**月**日被受理。本次变更前,*****(保荐机构/会计师事务所/律师事务所/评估机构)为*************,现拟变更为***************;*****(保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)为*************,现拟变更为***************。

变更事由:*******************

本公司同意上述变更事项。

特此说明。

******公司(落款、盖章)

**年**月**日

2.保荐机构关于变更中介机构或者签字人员的专项说明

基本情况:****公司(以下简称发行人)于**年**月**日向贵会/所提交****申请,于**年**月**日被受理。本公司作为保荐机构承担本次发行的保荐工作。本次变更前,*****(保荐机构/会计师事务所/律师事务所/评估机构)为*************,现拟变更为***************;*****(保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)为*************,现拟变更为***************。

变更事由:*******************。经核查,上述变更事由属实。

变更后中介机构和签字人员基本情况(相关资格、从业情况等):*******************

*****(变更后中介机构或签字人员)同意承担中介机构(或保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)职责,履行尽职调查义务,承诺对********(变更前中介机构或签字人员)签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本公司对*****(变更后中介机构或签字人员)出具的专项报告进行复核,认为*****(变更后中介机构或签字人员)已履行尽职调查义务,并出具专业意见,且与********(变更前中介机构或签字人员)的结论性意见一致。

同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。本公司同意上述变更事项。

特此说明。

******公司(落款、盖章)

*******公司董事长或总经理(签字)

**年**月**日

3.变更前中介机构或签字人员关于变更中介机构或者签字人员的承诺函

基本情况:****公司(以下简称发行人)于**年**月**日向贵会/所提交****申请,于**年**月**日被受理。本次变更前,*****(保荐机构/会计师事务所/律师事务所/评估机构)为*************,现拟变更为***************;*****(保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)为*************,现拟变更为***************。

变更事由:*******************

本公司(所、人)承诺:

1.本公司(所、人)确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2.本公司(所、人)承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。

特此承诺。

******(落款、盖章)

*******负责人或者签字人员(签字)

**年**月**日

4.变更后中介机构或签字人员关于变更中介机构或者签字人员的承诺函

基本情况:****公司(以下简称发行人)于**年**月**日向贵会/所提交****申请,于**年**月**日被受理。本次变更前,*****(保荐机构/会计师事务所/律师事务所/评估机构)为*************,现拟变更为***************;*****(保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)为*************,现拟变更为***************。

变更事由:*******************

本公司(所、人)基本情况(相关资格、从业情况等):*******************

本公司(所、人)同意承担中介机构(或保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)职责,履行尽职调查义务,承诺对********(变更前中介机构或签字人员)签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。

特此承诺。

******(落款、盖章)

*******负责人或者签字人员(签字)

**年**月**日

5.仅涉及签字人员变更时中介机构关于变更签字人员的承诺函模板

基本情况:****公司(以下简称发行人)于**年**月**日向贵会/所提交****申请,于**年**月**日被受理。本次变更前,*****(保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)为*********,现拟变更为**********。

变更事由:*******************

变更后签字人员的基本情况(相关资格、从业情况等):*******************

*****(变更前签字人员)承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责,并将一直承担相应法律责任。

本公司(所)对*****(变更前签字人员)的承诺进行复核,认为*****(变更前签字人员)已履行尽职调查义务,并出具专业意见。本公司(所)承诺对*****(变更前签字人员)签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

*****(变更后签字人员)同意承担***(保荐代表人/签字律师/会计师/评估师)职责,履行尽职调查义务,承诺对********(变更前签字人员)签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本公司(所)对*****(变更后签字人员)的承诺进行复核,认为*****(变更后签字人员)已履行尽职调查义务,并出具专业意见,且与********(变更前签字人员)的结论性意见一致。本公司(所)承诺对*****(变更后签字人员)签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。

特此承诺。

******(落款、盖章)

*******负责人(签字)

**年**月**日